Sejak putusan pengadilan setebal 175 halaman diterbitkan minggu lalu, terjadi perebutan yang tak terhindarkan untuk menyatakan pemenang dalam pertarungan hukum pembuka antara Manchester City dan Liga Premier.
Kedua belah pihak berusaha untuk memutarbalikkan putusan demi kepentingan mereka, namun dalam daftar argumen hukum yang panjang, yang beberapa di antaranya lebih penting daripada yang lain, tidak dapat disangkal bahwa City dapat mengklaim satu kemenangan signifikan: dengan berhasil berargumen bahwa pinjaman pemegang saham harus menghadapi penilaian yang sama seperti pinjaman komersial mana pun. kesepakatan, mereka berbuat cukup banyak untuk memastikan bahwa aturan transaksi pihak terkait (APT) dapat dinyatakan melanggar hukum.
Liga Premier berpendapat bahwa pengadilan hukum yang diajukan oleh City telah mendukung “keseluruhan tujuan, kerangka kerja dan pengambilan keputusan sistem APT” namun kekalahan yang diderita selama proses tersebut telah menyebabkan mereka menghadapi masalah hukum dan politik yang signifikan.
Jadi peraturan APT sekarang perlu diamandemen, tapi bisakah liga mendapatkan dua pertiga mayoritas klub untuk mendukung pekerjaan perbaikan, terutama ketika pengacara City meneliti hasil karya mereka?
Atletik menganalisis implikasi jangka panjang dari pinjaman pemegang saham dan manfaat yang dihasilkannya.
Apa itu pinjaman pemegang saham?
Mereka melakukan persis seperti yang tertulis di kaleng: itu adalah uang yang dipinjamkan ke klub oleh pemegang saham mereka. Dana tersebut merupakan bentuk pendanaan, sarana bagi pemilik untuk menyuntikkan dana ke dalam proyek sepak bola tanpa mencari imbalan ekuitas. Biasanya ini adalah perjanjian jangka panjang, seringkali bebas pembayaran bunga.
Dan klub tentu saja menyukainya. Empat belas dari 20 tim Liga Premier pada musim 2022-23 memiliki pinjaman pemegang saham yang tercatat di rekening terbaru mereka dan tim hukum City dengan senang hati menyoroti sejauh mana penggunaannya dalam kasus ini. Disebutkan bahwa £1,5 miliar ($1,96 miliar) dari total pinjaman £4 miliar di seluruh divisi – 37 persen – adalah melalui pinjaman pemegang saham.
“Motivasi utama (di balik pinjaman pemegang saham) adalah mekanisme yang lebih mudah bagi pemilik untuk mendapatkan kembali uangnya,” kata Chris Weatherspoon, akuntan dan analis keuangan di situs sepak bola Game State. “Jika mereka melakukan ekuitas, itu berarti mereka secara efektif melepaskan hak untuk mendapatkan keuntungan, tidak membayar dividen, yang hampir tidak dapat dilakukan atau bahkan dilakukan oleh klub mana pun, karena sebagian besar berada dalam posisi akumulasi defisit, atau mendapatkan uang mereka kembali ketika mereka melakukan hal yang sama. mereka menjualnya.
“Ini juga lebih hemat pajak. Biaya bunga atas hutang – jika pemilik menagihnya – dapat dikurangkan dari pajak bagi klub, sehingga mengurangi beban pajak klub; pembayaran dividen tidak.
“Hal lainnya adalah jika ada kebutuhan untuk menutup kesenjangan arus kas dengan cepat, meminjamkan uang akan lebih mudah dibandingkan melalui mekanisme penerbitan saham.”
Liga Premier, hingga saat ini, telah mengecualikan pinjaman pemegang saham dari aturan APT, dengan mengatakan bahwa mereka akan “mendorong investasi” di klub. Hal ini juga mengingatkan kita pada minggu ini bahwa 19 dari 20 anggota, termasuk City, bertanggung jawab untuk memberikan suara melalui aturan APT yang ada pada tahun 2021, dengan hanya Newcastle United yang abstain.
Baca selengkapnya: Manchester City vs Liga Premier
Mengapa City mengangkat isu tersebut sebagai sebuah isu?
City melakukan tindakan keras di Liga Premier ketika meluncurkan gugatan hukum mereka pada bulan Juni, dengan mengatakan peraturan APT yang berlaku “diskriminatif dan menyimpang”. Mereka juga menyebut keberadaan mereka “melanggar hukum” dan mulai mengambil lubang dalam serangkaian peraturan yang dirancang untuk mencegah klub memperoleh peningkatan pendapatan melalui kesepakatan komersial yang berlebihan.
Secara teori, semuanya harus mencerminkan nilai pasar wajar (FMV). Hanya saja, pinjaman pemegang saham belum pernah melakukan hal itu. Tidak ada bank yang akan meminjamkan ratusan juta dolar tanpa bunga, jadi mengapa sebuah klub harus mendapatkan keuntungan dari pengaturan seperti itu melalui pemiliknya? Hal itu, menurut City, merupakan definisi utama dari transaksi pihak terkait dan “bertentangan dengan seluruh dasar pemikiran PSR (aturan keuntungan dan keberlanjutan liga)”.
“Pengecualian pinjaman pemegang saham dari peraturan APT mendistorsi persaingan dalam mengizinkan satu bentuk subsidi, yaitu pinjaman non-komersial tetapi tidak yang lain, yaitu perjanjian sponsorship non-komersial,” kata City dalam putusan tersebut.
Dan yang terpenting, argumen City mengenai pinjaman pemegang saham diterima oleh panel independen. Hal ini akan memaksa perubahan peraturan Liga Premier, dengan pinjaman pemegang saham diintegrasikan ke dalam peraturan APT yang lebih luas.
Setiap uang yang dipinjamkan ke klub oleh pemiliknya harus mencerminkan FMV dan melihat tingkat suku bunga yang dibebankan sesuai dengan pinjaman komersial. Perubahan ini akan membuat Liga Premier sejalan dengan UEFA, badan sepak bola Eropa, yang menerapkan FMV pada pinjaman pemegang saham dalam perhitungan financial fair play (FFP).
Klub mana yang menerima sebagian besar uang dari pinjaman pemegang saham?
Tiga klub memimpin dengan jarak yang cukup jauh: Everton, Brighton & Hove Albion dan Arsenal. Secara kolektif, ketiganya memiliki utang sebesar £1,08 miliar dalam bentuk pinjaman pemegang saham yang tercatat di rekening mereka pada tahun 2022-23.
Pemborosan Everton pada masa pemerintahan Farhad Moshiri menempatkan mereka di puncak daftar dengan pinjaman tanpa bunga sebesar £451 juta dari pengusaha kelahiran Iran, jumlah yang diperkirakan akan dihapuskan ketika The Friedkin Group menyelesaikan pengambilalihan klub.
Setelah Everton dan Brighton, Arsenallah yang paling banyak meminjam dari pemiliknya (Foto: Getty Images)
Brighton berada di urutan berikutnya dengan utang £373 juta kepada Tony Bloom, pemilik lama mereka, dalam perjanjian bebas bunga lainnya. Jumlah yang luar biasa itu telah dipangkas berkat pembayaran kembali £33 juta selama musim 2022-23 tetapi sebelumnya meningkat setiap tahun sejak 2013.
Pinjaman pemegang saham Arsenal jauh lebih baru. Pembiayaan kembali utang yang ada pada tahun 2020 membuat mereka menarik pinjaman dari perusahaan induk Kroenke Sports & Entertainment dan, pada akun 2022-23, jumlah tersebut sekarang mencapai £259 juta. Tingkat bunga yang tepat atas pinjaman pemegang saham tersebut belum diungkapkan, namun dua set rekening terakhir Arsenal menunjukkan bunga yang dibayarkan atas total utang (termasuk surat utang senilai £10,2 juta) adalah £4,3 juta. Jumlah tersebut kurang dari setengah bunga yang dibayarkan Arsenal sebelumnya ketika memegang utang luar negeri.
Chelsea (£146 juta), Liverpool (£137 juta), Leicester City (£132 juta) dan Bournemouth (£115 juta) juga berada di utara pinjaman pemegang saham sebesar £100 juta, namun jumlah tersebut telah berkurang secara signifikan setelah Leicester meminjamkan £194 juta ke King Power International Co Limited , perusahaan induk klub, dikapitalisasi menjadi ekuitas pada Februari tahun lalu.
Itu adalah pendekatan yang bisa diadopsi oleh orang lain. Pinjaman yang ada dapat diubah menjadi saham, menghapuskan pinjaman dan menempatkan klub di luar pengawasan yang akan datang.
Hal ini tidak akan menjadi kekhawatiran bagi banyak pihak, termasuk City, Tottenham Hotspur, Newcastle dan Manchester United, yang tidak memiliki pinjaman pemegang saham saat mengajukan laporan terbaru mereka.
LEBIH DALAM
Apa implikasi kasus APT yang diajukan Man City terhadap Newcastle?
“Cara Liga Premier mengatasi masalah pinjaman pemegang saham akan sangat menarik, dan saya menyarankan mereka untuk sangat berhati-hati dalam mengambil tindakan selanjutnya,” kata Jack Williams, pengacara hukum persaingan di Monckton Chambers.
“Aturan mereka saat ini baru diketahui melanggar hukum persaingan usaha, sehingga harus berhati-hati agar tidak menimbulkan masalah baru. Keputusan tersebut juga memberikan hak kepada klub untuk meminta ganti rugi guna mencegah penerapan peraturan yang mungkin tidak mereka sukai. Namun, di sisi lain, pengadilan juga mengandalkan prinsip-prinsip hukum publik tentang proses hukum dan mengesampingkan penerapan retrospektif.
“Jadi liga berada dalam posisi sulit. Mereka perlu menciptakan lapangan bermain yang setara, bukan yang miring.”
Apa yang bisa terjadi sekarang?
Sekarang ada pertanyaan. Liga Premier menyatakan bahwa ini hanya sebuah hambatan, tidak ada alasan untuk khawatir. Mereka yakin bahwa perubahan yang akan terjadi pada peraturan APT tidak akan mengarah pada penilaian retrospektif terhadap perhitungan PSR, yang berarti tidak ada klub yang akan berakhir dalam masalah karena penggunaan pinjaman pemegang saham.
Andai saja sesederhana itu.
“Pengecualian pinjaman pemegang saham adalah kemenangan besar Manchester City dalam hukum kompetisi dan potensi dampaknya memang sangat signifikan,” jelas Stevie Loughrey, partner di firma hukum olahraga Onside Law. “Liga Premier perlu mengubah peraturannya untuk secara tegas memasukkan pinjaman pemegang saham. Masih harus dilihat apakah hal ini akan terjadi mulai bulan Desember 2021 (ketika peraturan APT diperkenalkan) atau hanya akan terus berlanjut.
“Jika aturan APT tidak valid dan kita kembali ke aturan RPT (transaksi pihak terkait), maka tampaknya pinjaman pemegang saham perlu diperhitungkan mulai Desember 2021. Semua keputusan dewan Premier League yang dibuat sejak Desember 2021 tentang APT mungkin perlu diperhitungkan. ditinjau kembali.
“Lebih lanjut, Anda dapat melihat bahwa klub-klub seperti Everton dan Nottingham Forest mungkin berpendapat bahwa mereka telah dikenakan hukuman berdasarkan rezim yang melanggar hukum dan meminta kompensasi atas tindakan tersebut.”
Simon Leaf, mitra dan spesialis hukum olahraga di Mishcon de Reya, berbagi kekhawatiran tersebut.
“Di satu sisi, meskipun Premier League mungkin mencoba untuk melanjutkan peraturan yang ada dan mengandalkan apa yang umumnya dikenal di dunia hukum sebagai ‘tes pensil biru’, di mana pada dasarnya mereka berpendapat bahwa peraturan tersebut harus dibaca sedemikian rupa. bahwa hal tersebut secara otomatis ditafsirkan ulang dengan cara yang sah, tampaknya Manchester City akan menentang hal ini dengan tegas,” kata Leaf.
“Tidak diragukan lagi, City akan mencoba untuk berargumen bahwa sampai perubahan formal pada peraturan dipilih dan disetujui oleh klub Liga Premier lainnya, peraturan APT adalah melanggar hukum dan oleh karena itu tidak dapat ditegakkan.
“Dalam pandangan saya, City bahkan mungkin mencoba untuk menyarankan bahwa peraturan APT sekarang hanya dapat berfungsi jika perhitungan pinjaman pemegang saham berlaku secara retrospektif – yang sekali lagi, kemungkinan akan menjadi masalah bagi Liga Premier karena beberapa klub kemungkinan besar akan menentang hal ini, dan mungkin bahkan mencoba untuk menantang perubahan aturan tersebut.”
(Justin Setterfield/Getty Images)
Anggap saja sekaleng cacing dibuka.
Meskipun Liga Premier bersikeras bahwa ada perbaikan sederhana, hanya perubahan pada peraturan, City percaya semua peraturan APT telah dinyatakan batal demi hukum oleh pengadilan ini.
Dan meskipun liga mungkin memilih untuk menghindari penilaian pinjaman pemegang saham secara retrospektif, seperti yang diharapkan oleh klub-klub seperti Everton, liga akan membiarkannya terbuka terhadap klaim kompensasi dari setiap klub yang kesepakatan sponsorshipnya telah direvisi ke bawah dalam tiga tahun terakhir.
Namun, lubang kelinci yang kita lihat tidak berakhir di situ.
Bagaimana jika RPT, yang sebelumnya disebut APT di Liga Premier, juga ditangani secara tidak benar, ketika penilaian hanya dilakukan setelah klub mengumumkannya di akun mereka yang telah diaudit? City mungkin akan mencari jawaban atas pertanyaan tersebut ketika mereka berupaya membela diri atas lebih dari 100 tuduhan terkait keuangan.
Hal ini dapat menjadi argumen untuk persidangan berikutnya, namun implikasinya terhadap penilaian retrospektif layak untuk diperiksa.
Banyak hal akan bergantung pada kapan pinjaman pemegang saham diambil. FMV untuk pinjaman £200 juta pada tahun 2021 akan sangat berbeda dengan pengaturan yang sama pada tahun ini, dengan suku bunga Bank of England naik dari 0,1 persen ke tingkat saat ini sebesar lima persen selama periode tersebut.
Tottenham, misalnya, melaporkan dalam laporan terbaru mereka bahwa 90 persen dari pinjaman mereka sebesar £851 juta, sebagian besar untuk pembangunan stadion baru mereka yang selesai pada tahun 2019, berada pada tingkat bunga tetap yang rata-rata sebesar 2,79 persen.
Pinjaman pemegang saham yang diambil oleh Everton dan Brighton terjadi selama beberapa tahun, sebagian besar mendahului kenaikan tajam suku bunga sejak tahun 2021, namun dalam menikmati pinjaman bebas bunga, keduanya akan dikenakan penilaian ulang PSR secara signifikan. Everton, bahkan jika dinilai berdasarkan suku bunga pinjaman historis sebesar tiga persen, perlu menambahkan £12 juta per tahun ke dalam perhitungan PSR mereka yang sudah ketat.
Brighton memerlukan perubahan serupa, namun partisipasi mereka di Liga Europa musim lalu menunjukkan bahwa mereka tidak perlu khawatir. Berbeda dengan Premier League, UEFA menerapkan FMV pada pinjaman pemegang saham ketika menilai posisi FFP dan akan menghitung utang Brighton sebesar £373 juta kepada Bloom.
Hal ini juga menunjukkan bahwa Arsenal, yang membayar bunga rendah atas pinjaman mereka dari Kroenke, dan Liverpool akan mematuhinya terlepas dari penilaian ulang apa pun.
Namun, pinjaman pemegang saham tidak akan pernah sama lagi.
(Foto teratas: Getty Images)
